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■吴晓璐
近日,证监会部署了2026年打击和防范上市公司财务造假专项行动。这是2024年7月份国务院办公厅转发证监会等六部门《关于进一步做好资本市场财务造假综合惩防工作的意见》以来,证监会第三次组织此类专项行动。
在总结前两轮监管经验的基础上,本次专项行动着力推动财务造假惩防机制升级。笔者认为,本次专项行动有三大亮点。
其一,早发现、早惩处,降低财务造假对市场的影响。
过去,不少财务造假案件隐蔽性强、潜伏期长,等到问题彻底暴露时,涉事公司已连续多年造假。多数公司深陷经营危机,并伴随股价大幅下跌,让投资者蒙受巨额损失。本次专项行动将“早发现”置于目标首位,意味着监管重心逐步从“事后严惩”向“事前预警”前移。其中,大数据、人工智能等科技手段已成为监管核心利器,“监管大数据仓库”“监管AI大模型”“非现场监测和发现中心”等平台落地,说明财务造假监管的“发现”机制已经初步成型,常见的虚假贸易、夸大营收、调节收入等造假方式将无所遁形。
这种“科技+监管”的模式,有助于更早识别异常信号,及时启动核查,一经查实即依法从严从快处罚。尤其是对于触及退市指标的及时出清,不仅能减少虚假信息对市场的误导时间,降低突然“爆雷”带给市场的冲击,也有助于强化优胜劣汰、优化资源配置,保护投资者合法权益。
其二,筑防线、遏冲动,从源头减少财务造假行为。
治标的同时更要治本。本次专项行动明确提出“强防范”,从上市公司和中介机构两个维度筑牢防线。一方面,推动提高上市公司治理水平,完善内控机制,规范控股股东、实际控制人行为,强化独立董事、审计委员会、董秘等关键岗位的监督职责,推动企业内部监督机制有效运作;另一方面,压实中介机构“看门人”责任,激励中介机构及其员工主动“吹哨”,激发外部监督效能。
在“内部有人盯、外部有人看、举报还有奖”的多重约束下,财务造假的风险成本大幅攀升。降低上市公司及其管理层的造假冲动,将其遏制在萌芽状态,有望从源头上降低资本市场财务造假数量,净化资本市场生态。
其三,全链条、立体化,对造假退市公司、配合造假方常态化追责。
在监管高压下,若有上市公司、中介机构或者客户、供应商依旧顶风作案、铤而走险,必将面临严惩重罚。本次专项行动突出“优机制”,将此前监管实践转化为长效制度,进一步明确监管“红线”:坚决落实造假退市、占用偿还、退市不免责的监管要求,将追责链条延长至退市环节,杜绝“一退了之”;明确将第三方配合造假纳入常态化追责范围,进一步补齐监管短板;强调案件移送,推动更多代表人诉讼、其他支持诉讼等典型案例落地,完善行政、民事、刑事立体化追责体系,不仅有助于强化投资者保护,也全面提高了财务造假综合成本。
目前,一张贯穿发行、上市、退市全流程,覆盖发行人、中介、配合造假方等各主体,融合行政、民事、刑事立体化追责的大网已全面织密,徐徐铺开。随着惩防机制长效运转,财务造假将“得不偿失”,市场各方将归位尽责、严守合规底线。
若要将这张监管大网进一步织牢织密,笔者认为,还需要在多个制度层面协同发力。比如,推动《上市公司监督管理条例》加快落地,进一步加大打击财务造假尤其是配合造假的制度供给;尽快出台背信损害上市公司利益罪刑事司法解释,统一裁判尺度,加大对控股股东、实际控制人组织实施财务造假、侵占上市公司财产等行为的刑事追责力度;推动证券民事诉讼纳入公益诉讼法试点范围,落实民事赔偿责任优先原则等,进一步完善投资者权益保护体系等。
“法网”越织越密,惩防机制进一步完善,这是资本市场治理范式的升级,将加速推动形成“不敢造假、不能造假、不想造假”的市场生态,为资本市场行稳致远筑牢根基。
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