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"> 中国经济网北京5月25日讯国城矿业(000688.SZ)5月22日晚间发布重大资产购买暨关联交易报告书(草案)。本次交易中，上市公司拟通过支付现金方式购买中信信托（代表中信信托?信华57号权益类信托计划）持有的国城实业40%的股权。本次交易完成后，国城实业成为上市公司全资子公司。
本次交易的标的公司100%股权评估值为600,270.54万元，考虑到评估基准日后标的公司补缴水土保持补偿费5,700.53万元及现金分红2,500.00万元，在评估值基础上相应扣减上述金额后，本次交易标的公司100%股权对应价值为592,070.01万元，对应标的公司40%股权的对价为236,828.00万元，经交易双方协商最终确定的交易价格为236,800.00万元。
本次交易为现金收购，上市公司拟通过自有资金和银行并购贷款的方式支付交易价款。截至本报告书签署日，上市公司已与银行洽谈申请并购贷款事项，并取得银行贷款意向书，拟在上市公司通过本次交易股东会等条件满足时放款。
根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组。
中信信托作为受托人管理的中信信托·信华57号权益类信托计划，其劣后级委托人国城集团为上市公司控股股东，且国城集团未失去标的股权的控制权，根据《公司法》《证券法》《股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，本次交易构成关联交易。上市公司召开董事会、股东会审议本次交易方案时，关联董事、关联股东回避表决。
上市公司最近36个月内控股股东、实际控制人未发生变更。本次交易前后，上市公司的控股股东均为国城集团，实际控制人均为吴城。本次重组不涉及发行股份，不涉及上市公司股份变动，不会导致上市公司控股股东、实际控制人发生变更。因此，本次交易不构成《重组管理办法》规定的重组上市的情形。
2024年、2025年，标的公司国城实业的营业收入分别为218,534.11万元、244,184.66万元；归属于母公司所有者的净利润分别为94,229.43万元、114,971.71万元；扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别为98,251.75万元、118,006.07万元；经营活动产生的现金流量净额分别为8,551.80万元、121,352.46万元。
此前，国城矿业于2025年12月30日发布重大资产购买暨关联交易实施情况报告书。本次交易中，上市公司拟通过支付现金方式购买国城集团持有的国城实业60.00%的股权。本次交易完成后，国城实业将成为上市公司的控股子公司。
本次交易标的资产100%股权评估值为567,021.68万元，考虑到评估基准日后对标的公司评估基准日前滚存的未分配利润进行现金分红39,000.00万元，在评估值基础上相应扣减上述金额后，本次交易标的资产100%股权对应价值为528,021.68万元，对应标的资产60%股权为316,813.01万元，经交易双方协商最终确定交易价格为316,800.00万元。
经计算，国城矿业收购国城实业100%股权的交易价格合计553,600万元。
国城矿业4月24日晚间发布关于股东减持股份的预披露公告。公司近日收到公司控股股东国城控股集团有限公司一致行动人甘肃建新实业集团有限公司（以下简称“建新集团”）《股份减持计划告知函》。持有公司股份466,139,241股（占公司总股本比例39.33%）的股东建新集团计划在自公告披露之日起15个交易日后的3个月内以集中竞价交易方式及大宗交易方式减持公司股份不超过25,000,000股（不超过公司总股本比例的2.11%）。如采取大宗交易方式减持的，在任意连续90个自然日内，减持股份的总数合计不超过公司股份总数的2%；如采取集中竞价交易方式减持的，在任意连续90个自然日内，减持股份的总数合计不超过公司股份总数的1%。按照国城矿业4月24日收盘价43.91元计算，建新集团减持金额约为10.98亿元。
2025年年度报告显示，公司控股股东国城控股集团有限公司持有建新集团100%股权。
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